Ab dem Geschäftsjahr 2024 werden die Pflichten zur Nachhaltigkeitsberichterstattung, schrittweise erweitert. Betroffen sind zunächst die Unternehmen, die bereits aktuell einer Berichtspflicht unterliegen, ab 2025 betrifft dies auch große Unternehmen und ab 2026 auch kleine und mittlere Unternehmen. Auch Unternehmen der öffentlichen Hand können möglicherweise betroffen sein, insbesondere wenn für sie bestimmt ist, dass sie unabhängig von ihrer Größe, wie große Kapitalgesellschaften zu bilanzieren haben.
I. Problemaufriss
Die Bedeutung der Nachhaltigkeit von und in Unternehmen nimmt einen immer größeren Raum ein. Sie sind nicht mehr nur gefordert, ihre finanziellen, sondern auch ihre sozialen und Umweltauswirkungen zu berücksichtigen. Dies betrifft zum einen die Unternehmen, die gezielt mit nachhaltigen Produkten, beispielsweise grünen Anleihen, werben. Zum anderen erweitert der Europäische Gesetzgeber die Verpflichtung bestimmter Unternehmen in Hinblick auf die Berichterstattung zur Nachhaltigkeit.
Bereits 2014 wurde auf europäischer Ebene in der Richtlinie (EU) 2014/95/EU (Non-Financial Reporting Directive, kurz „NFRD”) festgelegt, dass bestimmte Unternehmen von öffentlichem Interesse in der EU über Nachhaltigkeitsgesichtspunkte Bericht erstatten müssen. Diese Vorgaben wurden in § 289b und § 289c HGB umgesetzt. Danach ist im Lagebericht auch eine nichtfinanzielle Erklärung abzugeben, die zumindest folgende Aspekte umfassen muss:
- Umweltbelange
- Arbeitnehmerbelange
- Sozialbelange
- die Achtung der Menschenrechte
- die Bekämpfung von Korruption und Bestechung
Am 05.01. 2023 ist die neue Richtlinie (EU) 2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive, kurz „CSRD“) in Kraft getreten, die die Berichtspflichten deutlich erweitert. Ergänzend hat die EU-Kommission die European Sustainability Reporting Standards („ESRS“) als delegierten Rechtsakt verabschiedet, um einen einheitlichen Bericht-Standard zu erreichen. Diese ESRS sind mangels Veröffentlichung aber noch nicht in Kraft getreten. Den Mitgliedstaaten haben nun bis zum 06.06.2024 Zeit die Vorgaben der CSRD in innerstaatliches Recht umzusetzen. Wie dies in Deutschland erfolgen soll, ist bisher noch nicht erkennbar.
II. Rechtliche Anforderungen
Der CSRD sieht eine Erweiterung der Berichtspflichten ab dem Geschäftsjahr 2024 für einen größeren Adressatenkreis vor, welcher bis 2026 sukzessiv erweitert wird.
- Ab dem Geschäftsjahr 2024 gelten die neuen Pflichten und Standards für die Unternehmen, die bereits aktuell den nichtfinanziellen Berichtspflichten unterliegen. Es handelt sich hierbei um Unternehmen von öffentlichem Interesse mit mehr als 500 Mitarbeiter*innen.
- Ab dem Geschäftsjahr 2025 gelten diese dann auch für große Unternehmen, wobei keine Kapitalmarktorientierung gefordert wird. Große Unternehmen in diesem Sinne sind solche, die von drei Größenkriterien (40 Millionen Euro Umsatz, 20 Millionen Euro Bilanzsumme und 250 Mitarbeiter*innen) mindestens zwei überschreiten.
- Ab 2026 werden auch kleine und mittlere Unternehmen (KMU) erfasst, die kapitalmarktorientiert sind. Diese haben jedoch die Möglichkeit, von einem Aufschub der Berichterstattungspflicht bis 2028 Gebrauch zu machen.
Die betroffenen Unternehmen müssen im Rahmen der Nachhaltigkeitsberichterstattung über die Auswirkungen des Geschäftsbetriebs auf Nachhaltigkeitsaspekte, sowie über solche Wirkungen auf das Unternehmen berichten. So müssen die Unternehmen unter anderem über ihre Nachhaltigkeitsziele, die Rolle des Vorstandes und des Aufsichtsrates, sowie über die negativen Auswirkungen, die mit dem Geschäftsbetrieb verknüpft sind und wie diese Auswirkungen ermittelt und überwacht werden berichten.
Nachhaltigkeitsinformationen sollen künftig im Lagebericht anhand einheitlicher EU-Berichtsstandards dargestellt werden, die durch den – noch nicht in Kraft getretenen - ESRS konkretisiert werden. Danach muss die Nachhaltigkeitsberichterstattung extern im Hinblick auf die Einhaltung der EU-Berichtsstandards geprüft werden. Die Prüfung soll sich hierbei an der Prüfung der Finanzberichterstattung orientieren. Zudem soll ein europaweit einheitliches elektronisches Berichtsformat eingeführt werden.
Das CSRD enthält keine Regelungen zur Sanktion von Verstößen, sondern überlässt dies den Mitgliedstaaten. Der deutsche Gesetzgeber hat daher Verstöße gegen Berichtspflichten nach dem NFRD unter anderem gem. § 334 Abs. 1 Nr. 3 HGB bußgeldbewehrt. Es ist davon auszugehen, dass auch Verstöße gegen die Vorgaben des CSRD ähnlich sanktioniert werden.
III. Praxishinweis
Für Unternehmen ist es wichtig, dass Sie zeitnah klären, ob und in welchem Umfang sie den Vorgaben der CSRD unterliegen und sie damit weitere Berichtspflichten treffen. Dementsprechend sind die internen Berichtssysteme anzupassen, sodass alle erforderlichen Daten und Informationen erhoben werden. Dies sollte kurzfristig erfolgen, da die Berichtspflichten bereits mit dem am 01.01.2024 beginnenden Geschäftsjahr gelten können.
Die bisherigen Erfahrungen zeigen, dass dieser Implementierungsprozess einen erheblichen Verwaltungsaufwand erfordert, da die wenigsten Unternehmen in Deutschland bisher mit einer Nachhaltigkeitsberichterstattung konfrontiert waren.
Auch kleinere Unternehmen, die nicht direkt von der Pflicht erfasst sind, müssen sich bereits jetzt mit der Frage befassen, ob und wenn ja welche Auswirkungen eine Berichterstattungspflicht anderer Unternehmen auf sie haben könnte. Insbesondere werden auch die Unternehmen, die zu der Wortschöpfungs-/Lieferkette der verpflichteten Unternehmen gehören, entsprechende Informationen aufbereiten und abliefern müssen.
All dies zeigt, dass die neuen Berichtspflichten eine detaillierte Prüfung erforderlich machen, um zu vermeiden, dass die Vorgaben nicht eingehalten werden. Denn Verstöße gegen die Berichtspflichten können mit empfindlichen Sanktionen und insbesondere mit Bußgeldern geahndet werden.
Ihre Ansprechpartner:
